外滩钟声

曼莉无家可归，跟着心根回到了心根的家，心根提出让曼莉住在这里，最好嫁给她。但曼莉却说两个人永远不可能，让他不要辜负了九月。但心根却觉得现在自己负债累累，根本就不能给九月幸福，更不想对不起她。九月来到心根家找他，心根却躲着不愿见她，还让曼莉出来挡驾。

曼莉回到上海，骗胖嫂自己要结婚了，胖嫂为女儿找到归宿而欣慰。小滑稽特意为曼莉做了很多小菜。母亲在曼莉面前特意提起他，曼莉知道母亲想和小滑稽在一起。在外闯荡了这么多年，她也懂得了母亲的孤独和不容易，曼莉没有再阻拦母亲和小滑稽再婚。

胖嫂和小滑稽在梧桐里举行了隆重的婚礼。母亲有了归宿，曼莉也决定离去。阿昌找到先国，告诉他自己即将离开上海的消息，并把心美之前丢失的顶针交给了先国，他告诉先国这顶针对心美很重要，它寄托着心美和心芳共同的梦想，希望白先国好好对心美，理解她。心美给曼莉送行，曼莉告诉心美心根的玩具厂倒闭的消息，随后就离开了。告别了曼莉，心美孤单地站在火车站。

白先国找到心美，将顶针交给心美，告诉她结婚后可以一边照顾孩子一边工作，他在家里给她准备了工作室。他希望月底就能和心美完婚，心美赶到很惊讶，但也很高兴。但心美还是担心母亲和哥哥，她总觉得哥哥和母亲最近哪里不对劲。在她不断的追问下，心生才告知她母亲是了肺癌晚期，心美哭倒在母亲怀里，坚强的杜母抱着她，还嘱咐她不要告诉心根。

心根给白先国打电话求助，白先国决定去深圳和心根见面。临走时他只告诉心美自己要出差去深圳找心根，心美知道他是要去和心根谈生意。先国来到心根的玩具厂，心根告诉他只要有一笔启动资金，工厂就能重新开工，并能快速盈利，问他有没有兴趣投资。但白先国对玩具厂一无所知，他还要再考虑一下。

杜母病情恶化，招娣的父母来看杜母，顺便还教育招娣，杜母对她这么好，以后不要总往娘家跑。招娣再也无法逢场作戏，跑了出去。心生追了上去劝招娣不要和他离婚，以后两个人好好过日子，并把修好的手表交给她。但招娣说一切都已经晚了，她已经没有力气再去爱心生。