美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨练，最终梅兰不堪忍受，回到家中，与心怀叵测的汪伪政府特务头子沈子鹤结为夫妇。而梅云留在新四军中，渐渐喜欢上了一向讨厌的江南独立大队队长凌永达（焦恩俊 饰），同时渐渐成长为一个出色的特工。 在首长的授意下，梅云假意脱离革命，潜入汪伪政府搜集情报。在此过程中，她的生命、信仰和爱情皆经受着巨大而严苛的考验……
上海药业大亨梅雨亭之女梅云，在参加一次抗日游行前被官兵追捕，逃跑过程中，她遇到了装扮成特务的凌永达，并用扫把将凌永达的头部打伤。凌永达去梅云父亲的梅华大药店买药，刚好遇到了躲避在里面的梅云，梅云拒绝给
梅云错将邝秉义当成新四军，投奔而去。邝秉义想留梅云做压寨夫人，遭到梅云拒绝，凌永达带人营救了梅云，此时的她才知道，凌永达不是特务，而是新四军江南独立大队的大队长。
梅云希望能和姐姐留在新四军队伍里，为此，她用尽招数讨好凌永达，送香水、套近乎、甚至骗凌永达她和姐姐学过医。梅云经过努力，终于留在了部队，但梅兰却很难适应。梅云不会打针，给伤员打针打的伤员嗷嗷大叫。于是
在汪伪政府做特务头子的沈子鹤与梅云两家是世交，为了套取情报，沈子鹤来到独立大队，由于他有过目不忘的本领，记住了地图，导致新四军的机械修理所被炸。梅雨亭托沈子鹤给梅兰梅云带去家信，沈子鹤借这个机会，向梅
部队拉练，梅兰因为跑不动掉队，梅云与凌永达发生争吵，梅兰偷偷逃走，被沈子鹤劫走，梅云寻找姐姐，与队伍走散。卫生队吴大姐以为梅云是医学高手，分配给她一个紧急手术，但梅云根本不会。
梅云撒谎暴露，部队商量对她进行处理，就在这时，凌永达接到了零二首长的命令，他要求对梅云进行单独强化训练。独立大队成立了挺进队，梅云抱病偷偷上船，躲在备用舱里，凌永达十分心疼，为她披上了一件衣裳。