春秋时期，晋、楚、秦等诸侯大国争霸，天下大乱。晋景公元年，晋楚一场大战，改变了普通医生程婴（吴秀波 饰）以及无数人的命运。权倾一时、野心勃勃的晋国太尉屠岸贾（孙淳 饰）连出奸计陷害大夫赵朔（姬他 饰），虽有勇敢机敏的程婴从中化解，但终究无法避免赵家惨遭灭门厄运。在此危难时节，义薄云天的程婴冒险救出赵家的最后一根血脉——赵武。围绕这条柔嫩的小生命，无数义士以及无辜之人洒下热血。程婴以亲生骨肉之名偷梁换柱，由此取信屠岸贾，却也被赵氏孤儿的生母庄姬（应采儿 饰）以及不明真相之人的憎恨。 更名大业的赵孤一天天长大，而忍辱负重蛰伏在屠岸贾身边的程婴，也即将迎来为赵朔复仇的重要时刻……
庄姬为春秋时期晋灵公同父异母的妹妹，自幼寄居秦国，明为养病，实为人质。庄姬成年后，自秦国返回晋国，童年的玩伴赵朔-相国赵盾之子，率兵马相迎于如意酒坊。叛臣屠夷因谋逆罪名被连诛九族，独留孤子屠岸贾。屠岸
屠岸贾之母-芮娘得知庄姬回国，怂恿屠岸贾追求庄姬，以为晋身之阶，图报血仇，并将先人暗藏财富交予屠岸贾作为报仇之本钱。程妻一日到宫中游玩，见到庄姬栽培之药草--金枝玉叶银合欢，可治其不孕之症。庄姬送给程
这次晋楚之战，晋军虽然获胜，但边境百姓遭受战祸，庄姬体恤灾民，在宫墙外搭棚赈灾，但不巧又流行瘟疫，人手不足，屠岸贾为接近庄姬，化名前去应募协助治疗病患。另一方面屠岸贾将玄姬安排给灵公，灵公大喜要纳玄姬
庄姬发现屠岸贾暗中协助赈灾，非常感动，但卜凤提醒庄姬屠岸贾并非善类，庄姬不信；韩厥也提醒赵朔要注意屠岸贾，赵朔亦不以为然。屠岸贾约赵朔见面，坦诚告之自己深爱庄姬，要娶庄姬为妻，赵朔也表示要娶她，二人便
灵公带玄姬见穆赢夫人，并欲纳玄姬为妃。玄姬得宠，向灵公要个官职，作为谢媒礼送给屠岸贾，灵公便封屠岸贾为内廷监缮大夫。穆赢夫人撮合庄姬与赵朔成婚。屠岸贾和芮娘知道穆赢夫人的心意后，立意阻止婚事，并设计
屠岸贾用鸡血海棠将剧毒孔雀胆骗取到手，屠母教屠岸贾借玄姬之手将毒汁混入穆赢夫人的饮汤中。灵公遵照穆赢夫人旨意安排赵朔、庄姬在三日内完婚。